近日，浙江護童人體工學科技股份有限公司（簡稱“護童科技”）首次發布招股說明書（申報稿），擬沖刺創業板。記者仔細研讀招股書發現，報告期（指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，下同）內，護童科技主要產品之一學習桌的毛利率和產能利用率持續下滑，公司2020年營業收入和歸母凈利潤也出現下降。此外，護童科技在IPO申報前解除了和相關公司的對賭協議，其保薦機構中信證券存在“先投后保”行為。

經銷收入穩健增長

毛利率持續下滑

據招股書介紹，護童科技的主營業務為兒童學習桌椅等產品的研發、設計、生產及銷售。長期以來，護童科技以“讓易升降、多功能、健康學習桌椅成為每個學齡兒童家庭必備品”為經營理念及奮斗目標，致力于為用戶提供符合人體工學設計、安全環保的產品，公司主要產品包括學習桌、學習椅、護眼臺燈及護脊書包等。

數據顯示，護童科技報告期內的營業收入分別為43331.70萬元、55114.89萬元、54723.39萬元和24581.39萬元；歸母凈利潤分別為6005.38萬元、8727.51萬元、6601.16萬元和2598.17萬元。其中，2020年護童科技的營業收入和歸母凈利潤分別同比下滑0.71%和24.36%。

從銷售模式上看，護童科技以經銷模式為主。報告期內，護童科技經銷收入分別為30264.34萬元、39203.27萬元、39838.29萬元及17495.30萬元，占當期主營業務收入的比例分別為72.27%、73.53%、75.98%和75.16%，經銷收入及收入占比不斷提高。截至報告期各期末，護童科技的經銷商數量分別為275家、303家、319家和333家，經銷分店分別為1075個、1151個、1271個和1389個，均呈現持續增長態勢。同時，護童科技單個經銷商平均門店數量從2018年末的3.91家增長至2021年6月末的4.17家。

護童科技認為，在經銷模式下，公司借助經銷商的門店資源，可快速將產品推向終端消費者，不斷提高公司產品市場滲透率及占有率，未來公司仍將保持以經銷模式為主的產品銷售模式。不過在招股書中，護童科技同時專門提示了經銷模式風險：若個別經銷商未來的經營理念與公司的發展戰略產生差異，不能跟上公司快速發展的步伐，或者未能按照合同約定進行銷售、宣傳，做出有損公司品牌形象的行為，則會影響雙方合作的穩定性，進而對公司經營業績造成不利影響。

記者研讀招股書發現，護童科技毛利率呈現出持續下滑態勢。報告期內，護童科技主營業務毛利率分別為49.24%、47.93%、44.93%和43.09%。在護童科技眾多產品中，學習椅的毛利率最高，報告期內分別為54.62%、57.51%、53.63%和50.85%，整體呈現出下滑態勢。護童科技招股書認為，報告期內主營業務毛利率持續下滑，主要受銷售產品結構變化、銷售渠道重心變化等多方面因素影響，未來若出現低毛利產品收入占比有所上升、經銷模式銷售收入占比進一步增加等情形，則存在毛利率進一步下降的風險。

產能利用率下滑

產能消化或存風險

護童科技招股書稱，經過十余年的發展，公司已成長為行業領先企業，“護童”品牌已成長為行業領導品牌。護童科技招股書援引的艾瑞咨詢數據顯示，2019年中國3000元/套以上兒童學習桌椅產品中，護童科技市場占有率第一。另據中國商業聯合會、中華全國商業信息中心進行的全國重點大型零售企業商品銷售調查統計顯示，護童科技兒童學習桌椅2020年度同類產品市場綜合占有率第一。

不過，值得投資者注意的是，護童科技在招股書中還披露了曾因在廣告中使用“第一”字眼而遭到監管部門行政處罰的情形。2021年6月16日，護童科技全資孫公司南京護之童茂貿易有限公司在店鋪內宣傳廣告頁標注“線上線下，全國銷售總規模梯隊行業第一”“連續多年，中高端學習桌市占率行業第一”等，屬于使用絕對化廣告用語的行為，被南京市棲霞區市場監督管理局處罰15萬元。

記者注意到，截至2020年末，護童科技主要產品學習桌和學習椅的年產能分別高達26.59萬件和24.07萬件。而本次上市，護童科技計劃募資56962.01萬元，募資重點投向“年產35萬套綠色智能家具生產線項目”，擬投入資金為44674.42萬元，占全部募投金額的78.43%。《經濟參考報》記者研讀招股書發現，報告期內護童科技學習桌的產能利用率分別為103.36%、98.53%、83.34%和72.46%（學習椅的產能利用率未披露），呈現出不斷下滑趨勢。

對此，護童科技表示，在生產經營規模方面，公司產能利用充分、產銷水平匹配，能夠有效地消化新增產能。但護童科技在風險提示中也表示，如果相關政策、宏觀經濟環境或市場競爭等方面因素出現重大不利變化，銷售渠道拓展未能實現預期目標，或者出現對產品銷售產生不利影響的其他客觀因素，公司能否繼續保持市場銷售的持續快速增長、新增學習桌椅產能能否及時消化存在一定的不確定性，可能產生不能有效消化新增產能的風險。

申報前解除對賭協議

保薦機構“先投后保”

招股書顯示，護童科技的前身為浙江安吉護童家具有限公司（簡稱“護童有限”），2020年5月30日整體變更設立為股份有限公司。此前，護童有限已經進行了多次增資，注冊資本從3000萬元增長至18281.7639萬元。在整體變更為股份有限公司后，護童科技又進行了2次增資，注冊資本增長至36000萬元。

其中，2020年5月21日，護童有限進行第5次增資時，全體股東一致同意增加安吉書童企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“安吉書童”）為公司股東，安吉書童以貨幣資金增資1510.56萬元，其中593.1207萬元計入注冊資本；同意增加中信證券投資有限公司（簡稱“中證投資”）為公司股東，中證投資以貨幣資金向護童有限增資4319.7343萬元，其中548.4524萬元計入注冊資本。2020年9月8日，護童科技整體變更后第一次增資時，深圳市領匯基石股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“領匯基石”）以貨幣資金向護童科技增資6000萬元，其中827.8588萬元計入注冊資本。

記者研究發現，在引進外部投資者的過程中，2020年5月，護童有限及其控股股東浙江安吉成人達己企業管理有限公司、實控人楊潤強白艷珍夫妻和中證投資簽訂了對賭協議；2020年9月，護童科技、楊潤強白艷珍夫妻和領匯基石簽訂了對賭協議。兩份對賭協議約定了股權/股份回購及轉讓限制、反稀釋、新投資者進入的限制等特殊股東權利條款。2021年3月，上述各方就對賭協議進行了解除。護童科技對此表示，上述對賭協議已徹底解除且自始無效，不存在中止及恢復條款。業內人士分析指出，在IPO審查過程中，對賭協議受到監管層關注，對IPO進程或存在一定的不利因素。

記者注意到，在上述增資過程中，中證投資的身份較為特殊。企查查顯示，中證投資由中信證券100%持股。截至招股書簽署日，中證投資合計持有護童科技1043.18萬股股份，占其總股本的2.90%，為護童科技第六大股東。2020年5月，中證投資入股護童科技；同年12月，護童科技公開披露的輔導備案公示文件顯示，中信證券受聘為護童科技上市輔導機構；截至目前，中信證券仍為護童科技IPO保薦機構，中信證券對護童科技存在“先投后保”行為。

針對護童科技存在的問題，記者致函該公司采訪，截至記者發稿時未有任何回復。