停牌前一日，股價(jià)異動上漲10.81%；復(fù)牌當(dāng)天，放量大跌17.14%。金利華電的重組，在二級市場掀起不小波瀾。

11月1日晚，金利華電籌劃的重組事項(xiàng)“掀起蓋頭”，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買成都潤博100%股權(quán)；同時(shí)擬向上市公司控股股東山西紅太陽發(fā)行股份募集配套資金。

金利華電本次“迎娶”的對象成都潤博，是一家專注于航空航天高端裝備制造、靶彈總體研發(fā)制造等軍工業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。成都潤博設(shè)立于2008年，注冊資金4917.54萬元，實(shí)際控制人為周明軍，合計(jì)持有成都潤博37.42%的股份。

這不是金利華電首次跨界。5年前，公司由絕緣子業(yè)務(wù)向影視文化轉(zhuǎn)型，但效果不佳。

金利華電原實(shí)際控制人趙堅(jiān)還因操縱自家公司股價(jià)被罰，并虧損1.57億元。后來，趙堅(jiān)家族萌生退意，2020年將所持的14.02%股份轉(zhuǎn)讓給山西紅太陽，并將剩余14.02%股份對應(yīng)的表決權(quán)也委托給了后者。上市公司控股股東由此變更為山西紅太陽，實(shí)際控制人變更為韓澤帥。今年7月，金利華電注冊地變更為山西長治高新區(qū)。

山西紅太陽實(shí)際持股比例僅14%，若本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)的規(guī)模較大，將威脅其控股地位。一旦發(fā)生易主，則可能觸發(fā)借殼上市的紅線。成都潤博的業(yè)績條件，并不符合借殼上市的要求。

為規(guī)避借殼，本次交易進(jìn)行了精巧設(shè)計(jì)。

首先，稀釋對手股權(quán)。上市公司向本次交易對方中的周明軍、孫國權(quán)、君和潤博、林萍等支付交易對價(jià)的發(fā)行股份，和現(xiàn)金方式的比例為65%:35%；向珠海君道致遠(yuǎn)、江城玖富等支付交易對價(jià)的發(fā)行股份和現(xiàn)金方式的比例為80%:20%。通過部分現(xiàn)金的方式，來稀釋交易對手方的持股。

其次，增加己方股權(quán)。本次配套募集資金的發(fā)行股份對象為上市公司控股股東山西紅太陽，山西紅太陽可借此增加持股比例，避免控股權(quán)旁落。

“理論上，這樣的交易設(shè)計(jì)是符合規(guī)定的。通過稀釋對手股份、增加自身股份，上市公司控股股東可以保障控制權(quán)。”有投行人士稱，不過，如果方案獲批，但配套募資因故沒有完成，可能存在實(shí)際控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)。

公告顯示，預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的審計(jì)及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及擬定價(jià)均尚未確定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股票發(fā)行價(jià)格確定為17.09元/股，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為20.51元/股。

“監(jiān)管部門并不鼓勵(lì)跨界收購，這個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)成色也一般，估值、業(yè)績承諾等交易的關(guān)鍵信息也還未披露，能否獲得審核通過不好說。”有浙江私募人士表示，這或許是二級市場選擇“用腳投票”的原因。