原新三板公司大連華陽新材料科技股份有限公司（以下簡稱為大連華陽新材），正在沖刺創業板IPO。記者注意到，大連華陽新材從新三板摘牌后，于2020年4月通過股份增發引入自然人股東方懷月。之后，在方懷月控制的企業出任高管的張康，獲選大連華陽新材董事，而張康在2013年至2015年間曾任職于證監會系統。

對此，香頌資本執行董事沈萌向記者表示，張康算是被擬上市公司的股東委派，是否屬于證監會規定的監管事項，還要看更多應披露信息才能判斷。

此外，記者還注意到，在2019年營業收入同比增長約16%的情況下，大連華陽新材原材料采購金額卻較2018年同比下降超30%。盡管大連華陽新材將其歸因于公司2018年新簽合同數量較少，但是，在原材料定制采購之外，大連華陽新材2019年的原材料常規采購金額也同樣大幅減少約三成。

　　計劃登陸創業板

成立于2011年的大連華陽新材，彼時公司還叫華陽有限，主要從事非織造生產線成套裝備的研發、生產和銷售。2016年初完成股改之后，在2017年3月成功掛牌新三板，直到2020年1月份，大連華陽新材從新三板摘牌。

終止新三板掛牌，是因為大連華陽新材已計劃登陸創業板。

大連華陽新材官網的一則報道顯示，2020年5月8日，大連華陽新材與征金資本控股有限公司（以下簡稱征金控股）及大連航天半島創業投資基金合伙企業（以下簡稱半島創投）舉行了戰略投資協議簽字儀式。

不過，實際情況還是與上述報道存在一些出入。招股書（申報稿）顯示，2020年4月，是征金控股的實控人方懷月和半島創投，分別以4000萬元和1000萬元的價格認購了大連華陽新材增發的327.65萬股和81.9125萬股股份，分別占增發后大連華陽新材4.99%和1.25%的股份。

方懷月的名字也常出現在二級市場，包括*ST中房（600890，SH；昨日收盤價2.8元）、本鋼板材（000761，SZ；昨日收盤價4.04元）等多家公司的股東名單中，都曾閃現其身影。他還參與了青山紙業2016年的股份定增計劃，以及西王食品2018年的定增計劃。

盡管方懷月親自“下場”參與大連華陽新材的股份增發，但代表方懷月方面進入大連華陽新材董事會的卻是張康。

招股書（申報稿）顯示，張康在2015年5月至今任征金資本管理有限公司（以下簡稱征金資本）副總裁，2020年5月起任大連華陽新材董事。

征金資本同樣也是方懷月實際控制的企業，原本是征金控股的直接控股股東，目前則是征金控股的控股子公司。

在入職征金資本之前，張康曾在2013年10月至2015年4月任職中國證監會期貨部，任研究員一職。

今年5月28日，證監會專門制定發布《監管規則適用指引—發行類第2號》，明確了證監會系統離職人員入股擬公開發行并上市或新三板精選層掛牌企業的核查要求。

那么，基于張康在證監會系統任職的背景、方懷月入股大連華陽新材的事實，張康出任董事是否符合IPO的相關監管要求？

大連華陽新材向記者表示，方懷月具備持有本公司股份的主體資格，不存在法律法規規定的禁止直接或間接持有大連華陽新材股份的情形；張康符合《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規中關于董事的任職要求，不存在不得擔任上市公司董事的情形。

香頌資本執行董事沈萌則向記者表示，證監會推出的任職利益沖突監管規定，主要是為了規范相關主體利用其任職經歷謀求不正當的收益。但是，第一，要看任職經歷和職責是否具有利益沖突的基礎，并非所有任職人員都存在利益沖突；第二，要看任職人員離開監管系統后的經歷，張康曾任職研究員，要看所在單位以及工作范圍與擬上市公司是否存在應回避的利益沖突；另外，張康算是被擬上市公司的股東委派，因此是否屬于證監會規定的事項，還要看更多應披露信息。

　　營收增加采購減少

按招股書，2018年至2020年各年度，大連華陽新材的營業收入分別為1.83億元、2.12億元和2.99億元，其歸母凈利潤分別為3796.49萬元、5469.37萬元和8045.75萬元。

不過，記者注意到，大連華陽新材2018年、2019年、2020年的前五大客戶名單均不相同。“主要原因是公司產品系下游客戶生產非織造材料的關鍵設備，屬于客戶的固定資產投資，單個項目金額較大，且同一客戶的采購或者更新改造具有一定的周期。”大連華陽新材對此解釋稱。

與此同時，大連華陽新材2019年對其第一大客戶優彩資源的銷售金額為2911.38萬元。

但據優彩資源招股書信息，大連華陽新材卻不在優彩資源2019年前五大供應商之列，即便優彩資源2019年對其第五大供應商的采購金額僅為2715.80萬元。

對此，大連華陽新材方面向記者解釋稱，優彩資源招股書前五大供應商情況介紹為主要原材料供應商，而大連華陽新材為其生產設備供應商，非主要原材料供應商，因此與本公司招股書（申報稿）披露內容不存在不吻合情況。

此外，在大連華陽新材的招股書（申報稿）與2018年年報中，其前五大供應商名單也存在較大出入。

招股書（申報稿）中，大連華陽新材2018年時的第三大股供應商為鹽城華強化纖機械有限公司（以下簡稱鹽城華強），采購金額為787.95萬元，其對第五大供應商常州喬德機械有限公司（以下簡稱常州喬德）的采購金額為602.44萬元。而在2018年年報中，鹽城華強并未出現在前五大供應商之列，大連華陽新材對常州喬德的采購金額則為555.02萬元。

對此，大連華陽新材則解釋道：“這是由于同一供應商不同采購類型金額合并計算的原因。”根據招股書（申報稿），2019年，在大連華陽新材營業收入較2018年同比增約16%的情況下，大連華陽新材的原材料及外包服務采購金額較2018年卻反而減少4750萬元，降幅達31.60%。對此，大連華陽新材解釋稱，這主要系公司產品定制化程度較高，公司根據簽訂的合同制定采購計劃，公司2018年新簽合同數量較少，導致2019年采購金額有所下降。

不過，記者注意到，在原材料定制采購以外，大連華陽新材2019年的原材料常規采購為3716.04萬元，較2018年同樣大幅減少30.37%。