一場“破門搶章”的大戲，將貴州百靈（002424.SZ）與子公司貴州百靈企業(yè)集團和仁堂藥業(yè)有限公司（下稱“和仁堂”）之間的矛盾置于臺前。其背后涉及的一筆股權(quán)交易亦開始顯露疑點。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，貴州百靈為和仁堂的大股東，郭宗華為二股東。2011年和2012年，貴州百靈曾先后以超募資金4000萬元、3400萬元收購和仁堂60%、20%的股權(quán)。20%股權(quán)收購案成為雙方搶奪公章的導火索。

貴州百靈在2012年年報中指出，截至2012年12月31日，3400萬元的股權(quán)收購款已全部支付。然而，和仁堂二股東在接受媒體采訪時卻稱，未收到該筆股權(quán)收購款。

2013-2020年貴州百靈的年報和2021年半年報也都顯示，對和仁堂的持股比例為80%。實際上，時代周報記者查閱和仁堂的工商定期報告發(fā)現(xiàn)，早在2018年，貴州百靈的持股比例已變更為60%，郭宗華的持股比例則變?yōu)?0%。

就貴州百靈眾人破門撬鎖取公章的原因，時代周報記者致電貴州百靈，但未獲正面回應。“沒什么情況，我們是控股股東。”11月8日，貴州百靈證券部工作人員如是說。

據(jù)時代周報記者調(diào)查，盡管郭宗華已于2018年去世，無法履行股東義務(wù)，但蹊蹺的是，和仁堂的工商信息仍顯示其為二股東，并持股40%。11月13日，匯業(yè)律師事務(wù)所高級合伙人、律師畢英鷙告訴時代周報記者，如沒有遺產(chǎn)糾紛，目前情況可能意味著早在郭宗華去世之前，雙方對這筆股權(quán)交易就有爭議。

“這個不方便說，關(guān)于這個問題雙方股東會進行協(xié)商，稍后我們會整理相關(guān)信息，收購的流程我們是走完的，后續(xù)我們會統(tǒng)一對外回復。”上述貴州百靈證券部工作人員對時代周報記者說。

截至11月17日，貴州百靈仍未就此事進行公開回復。

搶章沖突 

10月27日凌晨5時許，貴州百靈集團代表攜100余人進入和仁堂藥廠，破開和仁堂行政副總?cè)f歡的辦公室，撬開保險柜，拿走了和仁堂的公司公章。

隨后，貴州百靈方面在和仁堂藥廠公告板上張貼了《告全體員工書》，表示全面接管和仁堂。

從上述《告全體員工書》來看，貴州百靈此舉在于恢復和仁堂的生產(chǎn)經(jīng)營。貴州百靈在《告全體員工書》中表示，和仁堂長時間處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)狀態(tài)，給公司及全體員工造成了重大損失。

一不愿具名的和仁堂內(nèi)部人士告訴時代周報記者，今年5月之后，和仁堂陷入了半停產(chǎn)狀態(tài)，僅生產(chǎn)少部分主要產(chǎn)品，“主要原因是銷售和回款出了狀況”。

該內(nèi)部人士表示，和仁堂的產(chǎn)品銷售此前依托于貴州百靈，但今年貴州百靈暫停了和仁堂產(chǎn)品的銷售，和仁堂無法獲得回款且?guī)齑娣e壓，導致和仁堂資金緊張，不能正常生產(chǎn)經(jīng)營。

據(jù)時代周報記者了解，貴州百靈此次“破門搶章”或許還與雙方股東在管理權(quán)方面的爭議有關(guān)。

“盡管從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來說，貴州百靈是我們的控股股東，但公司生產(chǎn)經(jīng)營方面的實際控制人是姚澂（chéng）一，和貴州百靈的對接也一直是由姚澂一負責。”前述和仁堂內(nèi)部人士向時代周報記者透露，郭宗華為姚澂一岳母，姚澂一是二股東方面的代表。

“公司此前兩任總經(jīng)理均由貴州百靈委派，但是和仁堂現(xiàn)任總經(jīng)理黃炯是經(jīng)雙方溝通后，最終由貴州百靈集團任命的，算是貴州百靈的一種妥協(xié)，黃炯與郭宗華家族走得比較近。”該內(nèi)部人士補充道。

不過，姚澂一方面對總經(jīng)理的人選仍有不滿。據(jù)媒體援引和仁堂高管的說法，“集團任命的人，沒有經(jīng)過股東們的一致同意，沒有走任何流程，這是不合理的”。

而在宣布全面接管和仁堂之后，貴州百靈還發(fā)布公告，對萬歡等人暫時停職。

眼下，距離“破門搶章”事件已經(jīng)過去3周，貴州百靈與和仁堂二股東方面正就雙方矛盾進行協(xié)調(diào)。上述和仁堂內(nèi)部人士對時代周報記者表示，和仁堂正在逐步恢復生產(chǎn)。

蹊蹺的股權(quán)爭議 

從時代周報記者調(diào)查來看，貴州百靈與郭宗華方或許還存在著股權(quán)糾紛，而這一糾紛要追溯到9年前。

2011年6月，上市不滿一年的貴州百靈，大刀闊斧地進行“苗藥整合”。收購貴州世禧制藥有限公司后，貴州百靈以超募資金4000萬元收購和仁堂60%股權(quán)。

和仁堂成立于2001年7月，當時擁有六個獨家苗藥品種和一個小兒感冒用藥品種。貴州百靈從郭宗華等四名股東手中，收購和仁堂60%股權(quán)，將和仁堂兩個主要產(chǎn)品的采購權(quán)與銷售權(quán)納入旗下。

收購完成后，貴州百靈成為和仁堂最大股東，二股東郭宗華的持股比例從38%變更為40%。2012年12月，貴州百靈公告稱，決定使用3400萬元超募資金用于收購郭宗華所持和仁堂的20%股權(quán)。這筆收購埋下了雙方矛盾和沖突的種子。

此后，在貴州百靈歷年年報以及和仁堂的工商定期報告中，均顯示貴州百靈持有和仁堂80%的股權(quán)。但到了2018年，和仁堂的工商定期報告顯示，貴州百靈的持股比例變更為60%，郭宗華的持股比例則變?yōu)?0%。

而在國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)中，2011年之后，和仁堂的股權(quán)結(jié)構(gòu)便未發(fā)生變化，貴州百靈的持股比例始終為60%，郭宗華的持股比例始終為40%。貴州百靈在2021年半年報中亦稱，截至2021年6月31日，收購和仁堂藥業(yè)20%股權(quán)工商變更登記事宜尚未完成。

根據(jù)貴州百靈發(fā)布的《募集資金年度存放與使用情況鑒定報告》，截至2012年底，公司用于收購郭宗華20%股權(quán)的項目投資進度為100%。

“這就是說，上市公司表示股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付完成，按理說收購事項已經(jīng)完成。”11月13日，資深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕告訴時代周報記者。

然而，就這一錢款的收付問題，雙方股東產(chǎn)生分歧。

姚澂一在接受媒體采訪時表示，雙方關(guān)于20%的股權(quán)交易并沒有完成，其家族并未收到相關(guān)轉(zhuǎn)讓款。

據(jù)前述和仁堂內(nèi)部人士向時代周報記者透露，郭宗華已于2018年去世，僅育有一女，全部資產(chǎn)已由其女兒繼承。奇怪的是，盡管郭宗華已經(jīng)去世，無法履行股東義務(wù)，但和仁堂的工商信息仍顯示其為二股東。

“股東去世之后，不再具備民事行為能力，不能擔任股東。按照公司法，公司登記管理條例，一般應當由繼承人繼承股份。現(xiàn)在這個情況，如果沒有遺產(chǎn)糾紛，那可能就是股權(quán)存在爭議，即郭宗華去世之前，雙方關(guān)于股權(quán)就存在爭議。”畢英鷙告訴時代周報記者。

缺錢的實控人 

貴州百靈是一家從事苗藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的醫(yī)藥上市公司。1996年伴隨國企改革，貴州省安順制藥廠以產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給安順宏偉實力有限責任公司。2003年，安順制藥廠更名為貴州百靈制藥有限公司，其后貴州百靈企業(yè)集團開始組建，姜偉出任董事長。

早年，貴州百靈通過大舉對外投放電視廣告，旗下咳速停糖漿、咳速停膠囊等非處方藥“出圈”，其中尤以2007年咳速停苗家爺孫篇的廣告最為知名。

在姜偉的帶領(lǐng)下，貴州百靈的業(yè)績快速增長，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前一年，安順制藥廠產(chǎn)值只有126萬元，欠稅達18萬元，而到了2009年，咳速停糖漿（膠囊）的市場終端零售額為2.82億元，在所有苗藥銷售額中排名第二。

2010年，貴州百靈登陸深交所，成為“苗藥第一股”。上市之后，貴州百靈的營收和業(yè)績持續(xù)增長，公司股價亦水漲船高。2017年，姜偉家族成為貴州首富，資產(chǎn)達到165億元。

好景不長。除了制藥，姜偉還投資了大量企業(yè)，涉及餐飲、酒店、地產(chǎn)、金融、飛機制造等。姜偉也因其本人瘋狂的跨界行為而陷入資金危機。《2021胡潤百富榜》數(shù)據(jù)顯示，姜偉以30億元身家位列榜單第2122位，財富較去年同期縮水90億元，排名下降1656位。

由于缺錢，2018年以來，姜偉多次進行股權(quán)質(zhì)押。天眼查數(shù)據(jù)顯示，與姜偉相關(guān)的股權(quán)質(zhì)押信息共計239條，達到預警線的有20條，達到平倉線的有20條。去年9月17日，姜偉的兄弟、一致行動人姜勇，因質(zhì)押給銀河證券的股票回購違約，部分質(zhì)押股票已被銀河證券強平。

貴州百靈此前回復深交所問詢時表示，姜偉及其一致行動人以股票質(zhì)押所獲資金全部用于姜偉家族非上市公司企業(yè)的補充流動資金及投資等。

11月13日，貴州百靈公告稱，截至2021年11月11日，姜偉及其一致行動人持有貴州百靈4.75億股，累計質(zhì)押4.67億股。未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計數(shù)量為2.65億股，占其所持股份比例為55.80%，占公司總股本比例為18.77%，對應融資余額為9.17億元。未來一年內(nèi)，到期的質(zhì)押股份累計數(shù)量為4.67億股，占其所持股份比例為98.31%，占公司總股本比例為33.07%，對應融資余額為12.17億元。

然而，股權(quán)質(zhì)押并沒能解決姜偉家族資金緊張的困境。為此，他們將手伸向了上市公司。

違規(guī)占用上市公司資金 

10月29日，深交所通報指出，姜偉自2018年開始就存在違規(guī)對外提供擔保、非經(jīng)營性資金占用的問題。

根據(jù)通報，2019年-2021年4月，姜偉、姜勇存在通過占用上市公司貨幣資金、公司貸款、市場人員備用金、預付供應商貨款、供應商匯票貼現(xiàn)款及利用供應商買方保理融資等方式非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形。

2018年5月-2020年3月，貴州百靈為供應商貴州宜博經(jīng)貿(mào)有限責任公司及潮州市潮安區(qū)梅園印務(wù)有限公司提供了買方保理擔保。貴州百靈未就上述擔保事宜履行審議程序且未對外披露，上述擔保日最高合同金額為2.1億元。直至2021年4月28日，上述擔保才全部解除。

由此，深交所對貴州百靈、公司實際控制人姜偉和姜勇、總經(jīng)理牛民、財務(wù)總監(jiān)李紅星、時任財務(wù)總監(jiān)鄭榮給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案。

深交所指出，2019年度，貴州百靈實際控制人日最高占用額為4.11億元，占公司2019年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.11%；2020年度，實際控制人日最高占用額為6.81億元，占公司2020年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.44%；2021年1月至3月，實際控制人日最高占用額為7.16億元，占公司2020年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的18.26%。直至2021年4月28日，貴州百靈實際控制人才全部歸還所占用的上市公司資金及利息。

貴州百靈近年業(yè)績也不甚理想，盈利能力大幅下降。2019、2020年，貴州百靈的凈利潤分別下降48.72%、45.98%。

財報數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季度，貴州百靈實現(xiàn)營收19.78億元，同比下降1.86%；凈利潤1.21億元，同比下降25.05%；扣非凈利潤1.06億元，較上年同期下降26.93%。其中，貴州百靈第三季度實現(xiàn)營收約7.05億元，同比下降4.14%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約3917萬元，同比下降25.3%。

此外，近年來貴州百靈應收賬款余額飆漲，應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)更是在2016年開始急劇增加，從89天增至2019年的198.50天，3年內(nèi)數(shù)字增長1倍有余。Wind數(shù)據(jù)顯示，貴州百靈在今年三季度的應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為212.63天。