可立克的一則競買股權公告，折射出天津國企混改推進過程中的一個具有別致意義的最新樣本。
11月17日晚間，可立克發布公告稱，公司擬參與天津光電集團有限公司（下稱“天津光電”）所持深圳市海光電子有限公司（下稱“海光電子”）54.25%股權的公開轉讓競拍。該項目此前掛牌轉讓底價為10904.49萬元。
雖然這被視為可立克做大做強磁性元件業務的戰略舉措，不過控股權問題也成為懸在可立克頭頂的達摩克利斯之劍。按照海光電子的特殊設計，即便可立克競買成功超過五成股權，也無法單獨控制海光電子的董事會和股東會，同時不能取得海光電子的控制權。由此，大概率也會引起可立克現金流量表和合并報表等財務數據的連鎖反應。
切入磁性元件
根據公告，可立克擬參與天津光電所持的海光電子54.25%股權的公開轉讓競拍，既不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
回溯來看，本次運作起源于2個月前。天津產權交易中心官網顯示，今年9月29日，天津光電在天津產權交易所掛牌轉讓海光電子54.25%股權，掛牌轉讓底價為10904.49萬元。信息披露截止日期為11月29日。從可立克今天披露公司擬參與本次競拍來看，距離截止時點僅有10余天時間。
從海光電子財務表現來看，2020年實現營業收入9.88億元，凈利潤為1519萬元。2021年1到8月，公司利潤出現較大幅度下降，營業利潤為-130萬元，凈利潤也縮減至288萬元的水平。
可立克參與競買海光電子股權，可以視為公司做大做強磁性元件業務的戰略舉措。
從產業來看，電子變壓器和電感等磁性元件產品被廣泛應用于計算機電源、UPS、工業、汽車電子等領域。隨著傳統變壓器的升級改造，新能源汽車、儲能、光伏逆變器、汽車充電樁等新興應用領域不斷興起，5G、電子設備等產品的不斷普及和升級，未來變壓器的市場需求將保持增長態勢。中國已經成為全球最大的電子變壓器生產、消費國家之一，磁性元件市場國內主要參與者相較于TDK、勝美達等國外同行在銷售規模和市場競爭力方面還有一定差距，國內市場集中度還較低。
可立克參與競買海光電子，就在于海光電子系國內老牌磁性元件供應商，競買海光電子股權后將使可立克在產品、技術、人才及產能等多方面資源得到補充，規模優勢將逐步得到顯現。同時，可立克與海光電子的產品應用領域和客戶存在一定的差異，本次競買后將擴展公司產品的應用領域，進入到公司目前尚未覆蓋的客戶供應鏈體系，也會帶來一定的協同效應。
此外，可立克方面還認為，對于雙方存在競爭關系的客戶和產品領域，本次競買將有利于提高公司對客戶的全面服務能力，加深與客戶的合作關系。
那么，可立克是否具備競買的實力呢？從資金指標來看，答案是肯定的。截至今年三季度，可立克貨幣資金3.1億元；公司資產負債比率為27.8%左右。
特殊股權設計
雖然可立克看好競買海光電子后的協同效應，不過，也有一把懸在頭頂的達摩克利斯之劍——海光電子的控股權事項。
按照通常的理解，拿下一家公司超過半數的股權比例之后，通常就擁有了這家公司的控股權。但是對于海光電子來說，并非如此。
海光電子在深圳市市場監督管理局備案的《公司章程》中，存在數項特殊條款。比如，公司設董事會，董事會成員六名，其中董事長一人。甲方委派三名董事，乙、丙、丁方各委派一名董事。此外規定董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經出席董事過半數通過。
這種特殊的設計意味著即便本次競拍成功，可立克將取得標的公司54.25%的股權，對應持有的標的公司表決權未超過三分之二，且標的公司股東總人數共有4名，僅公司1家尚不足半數。因此可立克單方面無法確保標的公司作出有效的股東會決議，無法控制標的公司的股東會。同時，標的公司共有6名董事，可立克競買成功后只能向標的公司委派3名董事未超過半數，無法單方面確保董事會會議的有效舉行和董事會決議的通過，無法控制標的公司董事會。
也正因此，可立克在競買成功后無法單獨控制海光電子的董事會和股東會，尚不能取得海光電子的控制權。
這將對可立克的相關財報數據帶來一定影響。一方面，公司流動資金或將面臨減少，另一方面因為公司競買受讓54.25%股權后尚不能取得控制權，因此也不能將標的公司納入公司的合并報表范圍內。
天津國企混改新特征
雖然可立克暫時無法取得海光電子控股權，不過目前持有同樣股權比例的天津光電集團有限公司卻擁有控股權。在天津產權交易中心介紹中就明確表示，海光電子為國有控股企業。同時在“是否導致標的企業的實際控制權發生轉移”一項中，也明確表示“是”。
海光電子之所以性質定為國有控股企業，在于轉讓方天津光電的國資身份。
天津光電2018年8月入選國企改革“雙百行動”，也正是在這一年，公司啟動了旗下平臺的混合所有制改革。其中所屬光電通信技術有限公司成功引入戰略投資者，混改后由國有控股變為國有參股，形成了國有資本、民營資本相互制衡的多元化股權結構。
從海光電子來看，光電集團所屬企業的混改仍在推進。這也成為天津國資混改和國企改革的一面折射鏡。
近年來，天津地方國企混改力度之大、程度之深、范圍之廣、速度之快，被不少市場人士視為全國之最。其間出現的國企總動員、豪情出讓控股權、跨省混改和異地合作等新特征，也被視為國企混改的“天津范式”。業內人士認為，從可立克本次競買海光電子超過半數的股權來看，除了體現出不少前述混改新特征之外，也因為特殊的股份和權利設計，而具有了別致的樣本意義。
