12月12日晚間，ST平能發布公告稱，公司股票將自12月17日起開始停牌，12月16日為最后一個交易日。這意味著，成立28年、上市24年的ST平能將告別資本市場。不過，ST平能此次是通過合并換股的方式，被有著“中國新能源第一股”的風電巨頭龍源電力吸收，該巨頭也將借此機會登陸A股。金融投資報記者注意到，在換股合并預期下，ST平能股價年內漲幅已超200%，而此次換股或將導致2.56萬戶股東面臨虧損。

龍源電力打開新融資渠道

2020年12月31日，ST平能與國家能源投資集團有限責任公司、龍源電力簽署了《換股吸收合并及重大資產置換意向協議》。2021年12月8日， ST平能發布公告稱，龍源電力換股吸收合并ST平能正式獲證監會核準。至此，經過近一年的時間后，這份換股吸收合并協議終于落地。

最新公告顯示，12月16日將是ST平能股票的最后一個交易日，此后公司股票將進入現金選擇權派發、行權申報、行權清算交收階段，不再交易，直至實施換股后，轉換成龍源電力在深交所上市及掛牌交易。

公開資料顯示，ST平能主要從事煤炭生產、洗選加工與銷售。截止2021年上半年末，公司所屬分公司擁有4個采礦權證，在產礦井核定生產能力合計570萬噸，均在赤峰市元寶山區境內，可采儲量為1.79億噸。

值得注意的是，ST平能近幾年業績一直處于虧損狀態。2018至2020年，公司歸母凈利潤分別為 -2.51 億 元 、 -7802.10 萬元、-7.61億元。今年前三季度，公司實現營業收入16.37億元，同比增長26.42%；凈虧損為3.51億元，相比去年同期下滑53.87%。

此次吸收合并ST平能的龍源電力則來頭不小，其于2009年在香港主板成功上市，被譽為“中國新能源第一股”，是中國最早開發風電的專業化公司，目前市值近1400億港元。公司現已發展成為一家以新能源為主的大型綜合性發電集團，在全國擁有300多個風電場，以及光伏、生物質、潮汐、地熱和火電等發電項目，是全球最大風電運營商，2018年至2020年的歸母凈利潤分別為42.29億元、45.26億元、49.77億元。

交易雙方均認為，龍源電力作為存續公司將實現A+H兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作，打通境內外融資渠道。對此，有市場人士指出，從業務層面來看，在“雙碳”背景下，新能源產業將迎來巨大發展機遇，因此，受到資本市場的追捧。通過吸收 ST 平能，龍源電力登陸A股市場，將打開新的融資渠道，公司在資本市場的布局也可以得到進一步優化，更好地獲得A股市場的資金支持。

合并換股比例為1：0.3407

在換股合并預期下，A股的ST平能和港股的龍源電力今年以來股價漲幅不小。截至12月13日，ST平能年內累漲幅逾200%，龍源電力漲幅也達到124%。

據了解，本次交易由換股吸收合并、資產出售及現金購買三部分組成，龍源電力以1：0.3407的換股比例，向ST平能的全體換股股東發行A股股票換股吸收合并ST平能；ST平能將擬出售資產轉讓至內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱：平煤集團），平煤集團以現金支付交易對價34.37億元；龍源電力向國家能源集團其他下屬子公司遼寧電力、陜西電力、廣西電力、云南電力、甘肅電力、華北電力購買部分優質風電資產，并以現金支付交易對價57.74億元。

根據交易方案，龍源電力將因本次換股吸收合并新增越3.46億股A股股票。本次交易完成后，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，國家能源集團直接及間接合計持有龍源電力49.09億股股份，占龍源電力總股本的58.56%。

金融投資報記者注意到，在換股協議中，本次合并的換股比例為1：0.3407，即ST平能換股股東所持有的每1股ST平能A股股票，可以換得0.3407股龍源電力本次發行的A股股票。以此計算，截至12月10日收盤，ST平能股價為10.80元，若以這一價格買入 ST 平能 10000 股，成本價為10.80萬元，但換股后僅持有龍源電力3407股（按發行價11.42元計算），市值僅3.89萬元，換股后投資者將損失近64%。換言之，龍源電力股價要從 11.42 元漲到31.69元才能保本。

由此可見，無論是選擇現金行權還是持股觀望，此次換股都將使得投資者首先面臨一定虧損風險。12月13日收盤，ST平能股價收報11.18 元，漲幅 3.52%，換手率1.56%，成交量15.83萬手，成交額1.74億元。公司股東戶數為2.56萬戶，較上期即11月30日增加385戶。