12月21日，世茂股份發(fā)布關(guān)于向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)事項的問詢函回復(fù)的公告。此前，世茂股份收到上交所問詢函，要求其對此前出售旗下物業(yè)管理業(yè)務(wù)相關(guān)公司、資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)給關(guān)聯(lián)方世茂服務(wù)的一系列動作做出必要說明，并披露相關(guān)財務(wù)指標。

12月13日，世茂股份發(fā)布公告稱，擬將所屬的物業(yè)管理業(yè)務(wù)相關(guān)公司、資產(chǎn)、負債和業(yè)務(wù)全部出售給關(guān)聯(lián)方世茂服務(wù)控股有限公司，交易轉(zhuǎn)讓價格為16.535億元。

不涉及通過轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方輸送利益

上交所在問詢函中要求世茂股份說明本次交易是否涉及通過轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

世茂股份稱，本次交易標的包括世茂物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)以及北京茂悅盛欣企業(yè)管理有限公司等29家公司涉及的物業(yè)管理業(yè)務(wù)以及相關(guān)的資產(chǎn)負債。從盈利指標來看，交易標的的凈利潤率略高于上市公司，該等差異主要系兩者所處的業(yè)態(tài)不同。交易標的的主營業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)物業(yè)管理服務(wù)，上市公司的主營業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)銷售及運營。輕資產(chǎn)、重資產(chǎn)業(yè)務(wù)在盈利方面的差異亦體現(xiàn)在凈資產(chǎn)收益率上，具體表現(xiàn)為交易標的的凈資產(chǎn)收益率高于上市公司。

本次關(guān)聯(lián)交易的標的股權(quán)，以及29家商管公司附屬的物業(yè)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負債，為上市公司主營業(yè)務(wù)商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和運營的附屬業(yè)務(wù)；本次交易中公司剝離29家商管公司附屬的物業(yè)管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)負債時不包含凈資產(chǎn)。

世茂股份在公告中指出，本次交易中，交易標的作價為165,350萬元，其2020年模擬合并凈利潤為9124.41萬元，靜態(tài)PE為18.12倍，與市場中同類交易的估值相比，交易作價客觀、公允，充分反映了標的資產(chǎn)的市場價值。綜上，本次交易并不涉及通過轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方輸送利益，不存在損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益的情形。

上交所還詢問本次交易的必要性，世茂股份回復(fù)表示，上市公司始終著眼和落腳于商業(yè)項目，以房地產(chǎn)的開發(fā)和運營作為業(yè)務(wù)核心，這是公司持續(xù)發(fā)展壯大的基礎(chǔ)和保障。本次出售的物業(yè)管理業(yè)務(wù)，是公司商業(yè)地產(chǎn)運營的輔助性業(yè)務(wù)。由于所出售的交易標的規(guī)模小，在上市公司業(yè)務(wù)中的占比較低，因此不會給公司的正常經(jīng)營帶來不利影響。綜合各方面，本次出售標的資產(chǎn)系公司實施業(yè)務(wù)調(diào)整、整合資源、深度聚焦優(yōu)勢主業(yè)的重要舉措，此舉有利于保障核心業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略。因此，本次交易具有必要性。

交易價格適中 估值合理

對于本次交易定價是否客觀、公允，世茂股份回復(fù)稱，標的資產(chǎn)歷年營業(yè)收入及利潤呈現(xiàn)穩(wěn)步增長趨勢，隨著標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模擴張，資產(chǎn)總額穩(wěn)步增長，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定。

與可比交易的比較來看，近期市場中同行業(yè)物業(yè)管理資產(chǎn)收購的可比交易中，交易標的靜態(tài)PE均值為18倍，而上市公司本次交易標的資產(chǎn)的PE為18.12倍，與同類交易的價格可比。

與主要從事商業(yè)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的同行業(yè)上市公司比較來看，同行業(yè)上市公司靜態(tài)PE的平均值為23倍。本次交易標的靜態(tài)PE為18.12倍，與行業(yè)上市公司的估值之間存在合理差異，上市公司在業(yè)務(wù)規(guī)模、融資渠道、市場影響等方面的突出優(yōu)勢以及市場投資者充分競價交易使得上市公司的估值水平高于標的資產(chǎn)。

截至2021年6月30日，上市公司對擬出售的標的資產(chǎn)不存在往來款項未收回的情形，亦不存在擔保未解除的情形。本次交易完成后，在世茂服務(wù)專業(yè)化的運營管理之下，標的公司將在市場中自主尋求更多的物業(yè)服務(wù)合作機會，不會對上市公司商業(yè)地產(chǎn)有所依賴。后續(xù)，上市公司將按照不競爭協(xié)議及有關(guān)補充協(xié)議，遵循公開、公平、公正的原則，開展對物業(yè)管理服務(wù)的采購安排。