今年以來在行業內多次引起爭議的轉融通證券出借業務，近期又被推到了風口浪尖。
近日有市場消息稱，高瓴旗下專注二級市場投資的HHLR通過轉融通等操作減持上市公司股份，將持股占比從5.85%降至4.98%，從此不再是5%以上股東。當持股低于5%分界線之后，高瓴后續操作便無需進行信披。
這件事一經曝光之后，引起市場廣泛關注。這種情況可能并非個例。通過轉融通+其他方式例如大宗交易等實現權益變動，從而將持股比例降至5%以下的例子，在行業內并不鮮見。還有業內人士表示“這是市場上很常見的方式，高瓴并不特殊”。
那么，個中操作是怎樣進行的？是否合法合規？背后是否存在隱情？
曾參與轉融通證券出借業務
2020年底，高瓴開始出現在上市公司隆基綠能的股東名單里。
這一年12月21日，該公司連發兩則公告，股東李春安（轉讓方）將其所持有的2.26億股股份、約占上市公司股份總數的6.00%轉讓給高瓴資本（使用“高瓴資本管理有限公司-中國價值基金（交易所）”賬戶）。
本次交易的每股轉讓價格為70元，交易對價總額為158.41億元。消息公布當日，上市公司股價直接漲停。第二年2月，雙方完成協議轉讓股份過戶登記手續。
于是我們看到，從2021年初開始，高瓴進入前十大股東名單，持股占比5.85%。這樣的情況一直持續到今年一季度。持股數量方面，也由最初的2.26億股經2021和2022年兩次分紅轉送，增加至4.44億股。
今年3月21日，上市公司發布了一則《關于股東參與轉融通證券出借業務暨權益變動的提示性公告》。
公告顯示，為提高資產管理效率，實現資產增值，3月20日HHLR參與轉融通證券出借業務，出借其持有的隆基股份數量6448.46萬股，占后者總股本的0.85%。出借期限為182天，也就是說將在今年9月20日左右收回。
所謂轉融通證券出借，是指證券出借人以一定的費率通過證券交易所綜合業務平臺向證券借入人出借上市公司證券，借入人到期歸還所借證券及其相應權益補償，并支付費用的業務。
該公告還透露，HHLR計劃在未來90日內繼續將其持有的不超過公司總股本0.15%的股份用于參與轉融通證券出借業務，出借期限不超過182天。
雖然上市公司在公告中明確表示，HHLR的動作不屬于減持，也不會觸及要約收購，但消息一出還是引發廣泛關注。彼時業內和投資者對此討論頗多，也有行業人士指出轉融通并非減持所持有的股份，并猜測高瓴此舉或是出于其他考慮。
公司一季報顯示，HHLR的持股比例已經降至4.85%，這顯然是因為參與轉融通業務、股份出借期間不登記在HHLR名下所致。
但近期再次引起爭議的，是該公司三季報公布的持股變化。
被質疑不公告減持
正當市場和投資者為了高瓴是否減持爭論不休時，隆基綠能的三季報給出了回答。
這兩則來自三季報的信息應該聯合起來看：在HHLR通過轉融通方式出借的股份已全部到期歸還的情況下，其對于隆基綠能的持股比重已經由出借前的5.85%降至5%以下，最新持股比例為4.98%。
今年3月，上市公司在發布HHLR參與轉融通證券出借業務公告的同時，還發布了一則簡式權益變動報告書，顯示HHLR將其持有的6448.46萬股上市公司股份參與轉融通證券出借業務，此次權益變動導致信息披露義務人HHLR在上市公司的持股比例由5.85%減少至5.00%，并明確指出“本次權益變動完成后，信息披露義務人不再為上市公司持股5%以上股東”。
有行業人士據此猜測，由于股份出借期間HHLR持股比重本身不足5%，因此也不適用于“提前15個交易日披露減持計劃”的相關規定，要再進一步減持等都可以不再公告。
有知情人士透露，這樣的情況在行業內并不算個例，“高瓴并不特殊”。以某文化傳媒上市公司為例，今年4月該公司發布了一則簡式權益變動報告書，其一季度末持股超5%的大股東、某影視巨頭通過大宗交易和轉融通導致在公司中擁有權益的股份比例變動，持股占比下降至4.999%，這也意味著此后減持不再需要公告。到了半年報，該影視巨頭的持股占比已經下降至4.15%。
無獨有偶，去年底，某金融IT上市公司發布公告稱，其第一大股東也因大宗交易和轉融通而導致持股比例降低，由此前的超過6%下降至4.99999%。在最新的三季報里，這一持股占比已經降至2.29%。
通過轉融通+其他方式，例如大宗交易等實現權益變動，從而將持股比例降至5%以下的例子，其實在行業內并非少數。上海漢聯律師事務所合伙人宋一欣指出，從程序來看，這類操作是合法的，但有的大股東通過轉融通等操作間接將持股減到5%以下，由此來規避證券法的信披義務。
“證券市場由大股東和中小股東兩方面構成，大股東應當承擔相應的信披義務，這是對市場負責，也是中小投資者的一種權利。對此，監管法規可以對持股5%以上大股東轉融通之前和之后都做出信披要求，來杜絕這種情況的發生。”宋一欣表示。
根據公開信息，HHLR今年減持或清倉了多只個股，有的系投資基金正常退出。根據上市公司公告，截至三季度末，該公司還位列格力電器、紫金礦業、廣聯達、萬華化學等上市公司的機構投資者之列，三季度持股數量不變。
