新乳業計劃將“一只酸奶牛”品牌的運營企業控股權出售給關聯方。

11月28日，新乳業公告稱，擬將持有的重慶新牛瀚虹實業有限公司（以下簡稱重慶瀚虹）45%股權轉讓給草根知本集團有限公司（以下簡稱草根知本），轉讓對價為1.485億元。交易完成后，重慶瀚虹將從新乳業的控股子公司變為參股公司，持股比例降為15%，草根知本則將成為重慶瀚虹新的第一大股東。

較2021年收購時的估值，重慶瀚虹如今的估值下降超5000萬元，對于估值變化原因，新乳業稱，主要受客觀經營環境發生較大變化、茶飲市場加劇競爭影響。而對于出售重慶瀚虹控股權的原因，新乳業稱是為了集中資源做大做強核心業務。

針對相關問題，新乳業相關人士表示，選擇出售的原因是經過幾年的摸索，發現這個賽道并不是公司戰略發展重點，所以進行了調整，未來“一只酸奶牛”經營的不確定性就不會影響到上市公司。

標的估值較收購時下降超5000萬元

根據公告，重慶瀚虹主要運營“一只酸奶牛”品牌，主營業務為茶飲等現制飲品的連鎖門店經營業務，門店超過1000家，分布于全國20多個省區域市場。

目前，新乳業持有的重慶瀚虹60%股權是在2021年通過收購的方式獲得。彼時，重慶瀚虹100%股權估值為3.85億元。

如今，截至2023年6月30日這一評估基準日，重慶瀚虹100%股權估值有所縮水，降至3.3億元。對于估值減少超5000萬元的原因，新乳業在公告中稱，主要受客觀經營環境發生較大變化、茶飲市場加劇競爭影響。

從重慶瀚虹的財務數據來看，其營收保持增長，但盈利表現不佳。2022年，重慶瀚虹營業收入為2.09億元，凈利潤為﹣991.78萬元，今年前三季度，重慶瀚虹營業收入為2.35億元，凈利潤為﹣416.29萬元。截至9月30日，重慶瀚虹的總資產為1.18億元，所有者權益為1635.91萬元。

雖然凈利潤狀況不佳，但從評估增值率來看，評估機構仍對重慶瀚虹未來的收益保持較為樂觀的態度。在評估基準日，重慶瀚虹100%股權估值較歸屬于母公司所有者權益增值3.11億元，增值率為1599.47%

業績承諾與補償相關權利義務不變動

此次交易的另一方草根知本是以快消品領域投資為主的新消費集團化企業，其實際控制人劉永好也是新乳業的實際控制人之一，草根知本董事席剛也是新乳業的董事長，因此此次交易也構成了關聯交易。

值得注意的是，新乳業當年收購重慶瀚虹時還曾簽訂了一份《投資合作協議》，由于股權轉讓，這份協議也進行了部分修訂，包括草根知本自交割日起自動成為《投資合作協議》的一方，除特殊規定外，將無條件享有原屬于新乳業的部分權利及義務；終止關于新乳業及其關聯方不從事酸奶飲品業務的約定等。

另外，在《投資合作協議》中，新乳業曾與當時的股權轉讓方華昌明、伍元學、華自立（以下簡稱丁方）約定了三年業績承諾期，若業績承諾期內累計凈利潤小于1.05億元，丁方將以現金方式向新乳業進行估值補償，若業績承諾期內累計凈利潤小于1.27億元，丁方將以現金方式向新乳業進行業績補償。

對于這一約定，新乳業在最新的公告中稱，除非新乳業、重慶競潤瀚虹企業管理咨詢有限公司與《股權轉讓協議》丁方另行約定并履行適當程序，否則《投資合作協議》所約定的業績承諾與補償相關權利義務不因本次股權轉讓而發生變動，且估值補償請求權人仍為新乳業。

對于出售重慶瀚虹控股權的原因，新乳業稱，是鑒于客觀經營環境的較大變化，公司未來更好執行以“鮮”為核心主題的五年戰略規劃，集中資源做大做強核心業務，尤其是對低溫鮮奶和低溫特色酸奶的經營聚焦，維護公司全體股東利益。公司預計本次出售標的股權預計利潤總額減少約為1829.13萬元。