近日，中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）披露了多份紀律處分通知書，其中添橙投資因存在推薦材料誤導性陳述、未合理審慎確認合格投資者、未按規定進行信息披露等6項違規事實，被中基協公開譴責并暫停受理私募基金產品備案12個月。

公開資料顯示，添橙投資為債券多策略私募，2023年其推介材料曾被申毅投資公開“打假”，此次中基協也指出添橙投資推介材料中投資經理陳元的歷史業績、管理規模與實際不符。在業內人士看來，未來私募管理人需要提高合規意識，在路演時真實、完整地展現基金經理業績和情況，做好投資者適當性管理。與此同時，私募應全方位提升合規水平，真正做到專業化、機構化“兩條腿走路”。

添橙投資被暫停備案

1月17日，中基協披露了11份紀律處分決定書，其中便出現了知名私募添橙投資的身影。

相關紀律處分決定書顯示，添橙投資存在6項違規事實：一是推薦材料存在誤導性陳述；二是未合理審慎確認合格投資者；三是投資者適當性管理不符合規定，添橙新三板定增三號私募基金的投資者卜某、王某、張某的風險承受能力等級分別為C3、C4、C4，但該產品的風險等級為R5；四是未按規定進行信息披露；五是違反合同約定投資運作；六是從事與私募基金無關的業務，2022年至2023年添橙投資與某資產管理有限公司等3家公司分別簽署協議，向上述3家機構提供咨詢或投資引資服務。

鑒于上述違規事項，中基協決定對添橙投資進行公開譴責，并暫停受理私募基金產品備案12個月。另外，添橙投資法定代表人張宏超、合規風控負責人薛永立，應當為機構全部違規行為承擔責任，二人均被進行公開譴責。

曾被公開“打假”

公開資料顯示，添橙投資是一家私募證券投資基金管理人，成立于2015年6月，注冊及實繳資本均為1000萬元，登記在冊的全職員工共24名，在管規模為20億元—50億元。2023年，添橙投資曾因被另一知名私募公開“打假”而受到市場關注。

2023年5月，申毅投資發布的一則公告稱，在另一家私募任職的陳某，其路演推介材料中的職業經歷、管理規模、所獲榮譽等與實際情況嚴重不符，請投資者警惕虛假宣傳。

據悉，申毅投資提及的另一家私募為添橙投資，其天元1號產品在管的基金經理陳某是申毅投資的前員工。2023年1月，陳某加入添橙投資，任期權策略負責人、基金經理。同年，天元1號產品在部分渠道發行募資，但據申毅投資透露，陳某在路演推介材料中所提及的其在申毅投資任職期間的業績、管理規模等均與事實不符。

申毅投資表示：首先，陳某展示的凈值表現起始日為2019年12月31日，彼時他任職于申毅投資，但是展示的業績曲線與公司期權策略任何1只產品的凈值走勢都不一致。

其次，陳某2022年6月提出辭職后離開申毅投資的交易崗，2023年3月其基金從業資格變更至上海添橙投資。根據中基協信息，2022年8月至2023年3月陳某未入職任何一家私募，但其展示的過往業績中卻存在此階段的凈值走勢，業績的連續性、真實性存疑。

最后，推介材料中天元1號的產品業績顯示，該產品從2022年11月開始運作，但查詢中基協官方公示信息可知，該產品備案時間為2023年3月21日，產品業績展示起始日期早于產品成立日期，也頗為可疑。

彼時，添橙投資與申毅投資各執一詞，但是此次中基協披露的紀律處分決定書中明確指出，添橙投資制作的添橙天元1號私募證券投資基金宣傳材料中關于投資經理陳元的歷史業績、管理規模與實際不符。

以投資者利益為先是正道

采訪獲悉，美化路演材料在私募業中較為常見，但多位業內人士稱，伴隨著行業監管體系不斷完善，私募需進一步規范募資、投資、投后服務等各個環節，以投資者利益為先方能實現長久發展。

滬上某私募人士認為，對于投資人來說，最大的投資風險是信息不對稱的風險，即投資人以穩健收益預期購買了某基金經理的產品，但基金經理屬于激進風格，路演推介材料的過度包裝顯然提高了投資人選錯基金的可能性。

該人士稱，從中長期來看，任何與投資人利益相悖的宣傳或投資行為，都將對自身形成反噬，最終造成投資人與私募機構的“雙輸”。未來，對于私募管理人來說，須提高合規意識，在路演時真實、完整地展現基金經理業績和情況；對于渠道來說，則應嚴把“第一道關”，在做好管理人盡調的同時，可以要求私募展示基金經理曾管理的產品凈值，而非一條曲線了之，盡力壓縮管理人過度美化業績的空間。

一位中型私募人士也坦言，去年以來多地證監局對相關轄區內的私募開展了現場檢查，檢查力度和細致程度較往年顯著提升，管理人以往認為無關痛癢的合規漏洞均被要求盡快整改并遭處罰。伴隨著行業監管體系持續完善，私募展業的每個環節均需依法合規，畢竟合規線就是私募的“生命線”。

來源：上海證券報