玉龍股份或成為2025年首單主動(dòng)退市案例。

3月21日晚，玉龍股份公告稱，由于公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳，現(xiàn)金流持續(xù)惡化，公司經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性。為保護(hù)中小股東利益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，擬以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)撤回A股股票在上海證券交易所的上市交易，并申請(qǐng)股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)退市板塊繼續(xù)交易。

有投行人士分析稱，玉龍股份此次方案著重突出了對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)，公司擬通過(guò)控股股東濟(jì)高（濟(jì)南）資本投資有限公司（下稱“濟(jì)高資本”）提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價(jià)格為13.20元/股，較30日交易均價(jià)有所溢價(jià)。這一安排通過(guò)制度化的補(bǔ)償機(jī)制，為投資者提供了明確的退出渠道，將顯著減少中小股東的直接損失，體現(xiàn)了對(duì)中小股東的尊重。

主動(dòng)退市不僅關(guān)乎股東利益保護(hù)，更是企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的契機(jī)。上述投行人士認(rèn)為，上市公司主動(dòng)退市并非終點(diǎn)，而是企業(yè)與投資者共同探索價(jià)值重塑的新起點(diǎn)。主動(dòng)退市將促使企業(yè)價(jià)值回歸基本面，而A股此類案例的增加標(biāo)志著市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制逐步成熟。隨著制度完善與案例積累，主動(dòng)退市有望成為資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置、保護(hù)中小股東權(quán)益的重要工具。

為中小股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)

通常，上市公司主動(dòng)退市會(huì)提供合理補(bǔ)償機(jī)制，明確對(duì)中小投資者的保護(hù)措施，通過(guò)現(xiàn)金選擇權(quán)給中小股東更多的選擇和保護(hù)。此次玉龍股份主動(dòng)退市，則是由其控股股東濟(jì)高資本為中小股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

公告顯示，董事會(huì)已同意玉龍股份本次終止上市方案設(shè)置異議股東及其他股東保護(hù)機(jī)制，控股股東濟(jì)高資本向除濟(jì)高資本以外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。行權(quán)價(jià)格為13.20元/股，高于30日交易均價(jià)。

而玉龍股份之所以選擇“主動(dòng)離場(chǎng)”，是因?yàn)楫?dāng)前其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性。公告顯示，公司因多起訴訟、仲裁糾紛，導(dǎo)致核心資產(chǎn)被凍結(jié)，公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加劇，給公司未來(lái)治理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大不確定性。

同時(shí)，玉龍股份旗下多個(gè)礦產(chǎn)項(xiàng)目生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在嚴(yán)重困難。例如，陜西山金名下持有的樓房溝釩礦，目前處于基建投入初期，玉龍股份已累計(jì)投入2.4億元，項(xiàng)目暫不具備造血能力，現(xiàn)金流短缺。

而玉龍股份澳洲子公司NQM公司持有的澳大利亞帕金戈項(xiàng)目，已運(yùn)轉(zhuǎn)超40年，公司接管后投入大量勘探資金，近兩年未有明顯的儲(chǔ)量增加，且目前深部礦體品位有所降低，剩余礦山壽命較短。加之帕金戈選廠設(shè)備嚴(yán)重老化，實(shí)際選礦能力已達(dá)極限且無(wú)提升空間。

公告表示，公司整體運(yùn)營(yíng)停滯，現(xiàn)金流緊缺，基本不具備自我造血能力，存在無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。為保護(hù)中小股東利益，經(jīng)公司控股股東濟(jì)高資本提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，公司擬以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)撤回A股股票在上海證券交易所的上市交易。

玉龍股份同時(shí)明確，本次終止上市后，擬采取如下措施，提升公司經(jīng)營(yíng)能力，改善公司現(xiàn)金流，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：一是盡全力解決目前的貴金屬采選業(yè)務(wù)中遇到的問(wèn)題，努力提升公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況；二是努力拓寬可能的融資渠道，減少運(yùn)營(yíng)成本和資金流出，盡可能控制并逐漸改善公司大額現(xiàn)金凈流出的不利情況；三是持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化內(nèi)控管理體系，在現(xiàn)金流好轉(zhuǎn)的情況下，努力增加主營(yíng)業(yè)務(wù)投入，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

多元化退市渠道進(jìn)一步暢通

近年來(lái)，隨著資本市場(chǎng)改革深化，上市公司主動(dòng)退市成為暢通多元化退市渠道的新選擇。2024年4月發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見(jiàn)》（下稱“退市新規(guī)”）提到，暢通多元化退市渠道，完善上市公司吸收合并等并購(gòu)重組政策，支持市場(chǎng)化方式的主動(dòng)退市。同時(shí)，退市新規(guī)明確，上市公司通過(guò)要約收購(gòu)、股東大會(huì)決議等方式主動(dòng)退市的，應(yīng)當(dāng)提供異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)等專項(xiàng)保護(hù)。

實(shí)操層面，此前已有二重重裝、經(jīng)緯紡機(jī)、航天通信、上海普天、亞星客車等多家上市公司選擇主動(dòng)退市。其中，二重重裝于2015年開(kāi)主動(dòng)退市先河，亞星客車則是退市新規(guī)發(fā)布后首家申請(qǐng)主動(dòng)退市的企業(yè)。

“主動(dòng)退市是一種‘瘦身’的智慧。”一位資本市場(chǎng)資深人士介紹，在成熟資本市場(chǎng)，主動(dòng)退市的比例遠(yuǎn)高于強(qiáng)制退市的比例。因此，主動(dòng)退市比例的提升，也被視為資本市場(chǎng)更加成熟的標(biāo)志之一。

（來(lái)源：上海證券報(bào)）